مقالات
NDA یا توافقنامه عدم افشا چیست؟
NDA مخفف Non-Disclosure Agreement به معنای توافقنامه عدم افشا است. این یک قرارداد حقوقی بین دو یا چند طرف است که آنها را از افشای اطلاعات محرمانه منع می کند.
هدف از NDA محافظت از اطلاعات حساس مانند اسرار تجاری، اطلاعات مالی، ایده های جدید و غیره است.
انواع مختلفی از NDA وجود دارد، اما همه آنها به طور کلی شامل عناصر زیر هستند:
- تعریف اطلاعات محرمانه: چه نوع اطلاعاتی تحت پوشش NDA قرار می گیرد.
- تعهدات طرفین: طرفین چه تعهداتی در مورد عدم افشای اطلاعات محرمانه دارند.
- استثنائات: چه مواردی از تعهدات عدم افشا مستثنی هستند.
- مدت زمان: NDA تا چه زمانی معتبر است.
- راه حل های قانونی: در صورت نقض NDA چه اقداماتی می توان انجام داد.
مثال هایی از شرایطی که ممکن است از NDA استفاده شود:
- هنگامی که یک شرکت در حال مذاکره برای انعقاد قرارداد با یک تامین کننده جدید است.
- هنگامی که یک شرکت در حال توسعه یک محصول یا خدمات جدید است.
- هنگامی که یک کارمند جدید استخدام می شود و به اطلاعات محرمانه دسترسی پیدا می کند.
- هنگامی که دو شرکت در حال همکاری در یک پروژه هستند.
ملاحظات مهم در مورد NDA:
- قبل از امضای NDA، آن را با دقت مطالعه و درک کنید.
- مطمئن شوید که با شرایط NDA راحت هستید.
- در صورت عدم اطمینان از چیزی، با یک وکیل مشورت کنید.
- نسخه ای از NDA را برای خود نگه دارید.
نقض NDA می تواند عواقب جدی قانونی برای طرف متخلف داشته باشد.
به همین دلیل مهم است که قبل از امضای هرگونه NDA، تمام خطرات و تعهدات involved را به دقت در نظر بگیرید.
در اینجا چند نمونه از شرکت هایی که از NDA استفاده می کنند، آورده شده است:
- شرکت های فناوری: شرکت های فناوری از NDA برای محافظت از اسرار تجاری خود مانند کد منبع، الگوریتم ها و طرح های محصول استفاده می کنند.
- شرکت های دارویی: شرکت های دارویی از NDA برای محافظت از اطلاعات مربوط به تحقیقات و توسعه خود، مانند داده های آزمایشات بالینی و فرمول های دارو استفاده می کنند.
- شرکت های حقوقی: شرکت های حقوقی از NDA برای محافظت از اطلاعات محرمانه مشتریان خود، مانند اسناد حقوقی و استراتژی های مذاکره استفاده می کنند.
- موسسات مالی: موسسات مالی از NDA برای محافظت از اطلاعات مالی حساس خود، مانند اطلاعات حساب مشتری و داده های بازار استفاده می کنند.
NDA ابزاری مهم برای محافظت از اطلاعات محرمانه است.
با درک صحیح نحوه عملکرد NDA و شرایط آنها، می توانید از دارایی های خود در برابر افشا غیرمجاز محافظت کنید.
نمونه توافقنامه عدم افشا (NDA)
این توافقنامه عدم افشا (NDA) (“توافقنامه”) بین [نام طرف اول]، یک [نوع نهاد] با آدرس [آدرس] (“طرف اول”) و [نام طرف دوم]، یک [نوع نهاد] با آدرس [آدرس] (“طرف دوم”) منعقد شده است.
مقدمه
طرف اول و طرف دوم توافق کرده اند که در مورد موضوعات محرمانه، طبق شرایط این توافقنامه، با یکدیگر مذاکره و تبادل اطلاعات کنند.
تعاریف
- اطلاعات محرمانه: به هر گونه اطلاعاتی اطلاق می شود که توسط یک طرف (“طرف افشا کننده”) به طرف دیگر (“طرف گیرنده”) در قالب کتبی، شفاهی یا بصری، اعم از اینکه بر روی کاغذ، دیسک، نوار یا هر رسانه دیگری ثبت شده باشد، و یا به هر شکل دیگری منتقل شده باشد، اطلاق می شود. اطلاعات محرمانه شامل، اما محدود به، موارد زیر است:
- اسرار تجاری، مانند ایده ها، فرآیندها، اختراعات، طرح ها، الگوریتم ها، کد منبع، داده ها و دانش فنی.
- اطلاعات مالی، مانند صورت های مالی، پیش بینی ها، برنامه های تجاری و استراتژی ها.
- اطلاعات مربوط به مشتری، مانند نام ها، آدرس ها، شماره تلفن ها و عادات خرید.
- اطلاعات مربوط به کارمند، مانند حقوق، مزایا و ارزیابی عملکرد.
- استثنائات: اطلاعات محرمانه شامل اطلاعاتی نمی شود که:
- به طور عمومی در زمان افشا به طرف گیرنده شناخته شده باشد یا بعداً بدون نقض این توافقنامه به طور عمومی شناخته شود.
- به طور قانونی توسط طرف گیرنده از طریق هیچ تعهدی به جز تعهد عدم افشا در این توافقنامه، به دست آید.
- توسط طرف گیرنده به طور مستقل و بدون استفاده از هیچ گونه اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده توسعه یافته باشد.
- با رضایت کتبی قبلی طرف افشا کننده به طور آشکار توسط طرف گیرنده به یک شخص ثالث افشا شود.
تعهدات عدم افشا
طرف گیرنده متعهد می شود که:
- اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده را به هیچ شخص ثالثی افشا نکند، مگر اینکه با رضایت کتبی قبلی طرف افشا کننده باشد.
- از اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده فقط برای اهدافی که در این توافقنامه مشخص شده است استفاده کند.
- از اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده به نفع خود یا هر شخص ثالثی استفاده نکند.
- کلیه اقدامات معقول را برای حفظ محرمانه بودن اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده انجام دهد.
مدت زمان
این توافقنامه تا زمانی که تمام اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده به طور کامل افشا شده باشد و یا تا زمانی که طرفین به طور کتبی توافق دیگری را منعقد کنند، معتبر خواهد بود.
بازگشت اطلاعات
طرف گیرنده باید به محض درخواست کتبی طرف افشا کننده، کلیه اطلاعات محرمانه طرف افشا کننده را که در اختیار دارد، به همراه کلیه نسخه ها و رونوشت های آنها، به طرف افشا کننده بازگرداند یا امحا کند.
جبران خسارت
طرف متخلف این توافقنامه ملزم به جبران کلیه خسارات مستقیم و غیرمستقیمی به طرف زیان دیده ناشی از نقض این توافقنامه خواهد بود.
قانون حاکم
این توافقنامه مطابق با قوانین [ایالت یا کشور] تفسیر و اجرا خواهد شد.
حل و فصل اختلاف
هرگونه اختلاف در مورد این توافقنامه به طور نهایی و قطعی از طریق داوری توسط یک داور منفرد مطابق با قوانین داوری [ایالت یا کشور] حل و فصل خواهد شد.
ملاحظات کلی
- این توافقنامه کل توافق بین طرفین در مورد موضوع آن است و جایگزین هرگونه توافق یا تفاهم قبلی، شفاهی یا کتبی بین طرفین در مورد همان موضوع می شود.
- هیچ اصلاحیه ای از این توافقنامه معتبر نخواهد بود مگر اینکه به صورت کتبی توسط هر دو طرف امضا شود.
- این توافقنامه برای ذینفعان طرفین الزام آور و قابل اجرا خواهد بود.
