قرارداد NDA چیست و چگونه تنظیم می‌شود؟

nda چیست؟

توافق نامه های عدم افشای اطلاعات (Non-disclosure agreement) برای محافظت از اطلاعات حیاتی محرمانه و انحصاری یک شرکت اساسی است و به طور منظم در دنیای کسب و کار ها و تجارت استفاده می‌شود. قرارداد NDA ابزاری اساسی برای مدیریت افشای اطلاعات حساس کسب و کار در داخل و همچنین سایر شرکا ، به ویژه در رابطه با کاوش فرصت های جدید شرکتی یا تجاری ، اتحادهای استراتژیک و توافق های مالی هستند.

چه زمانی ممکن است بخواهید از قرارداد NDA در کسب و کار خود استفاده کنید؟

شما ممکن است استفاده از قرارداد NDA را در موارد زیر در نظر بگیرید:

  1. وارد رابطه تجاری جدیدی شوید که در آن اطلاعات مربوط به مالکیت معنوی کسب و کار خود را به اشتراک بگذارید.
  2. وارد بحث در مورد سرمایه گذاری در کسب و کار خود شوید.
  3. استخدام کارکنانی که به اطلاعات محرمانه و اختصاصی دسترسی خواهند داشت.
  4. حل اختلاف با یک کارمند یا مدیر سابق
  5. هنگام همکاری در پروژه با یک شرکت یا طرف های خارجی دیگر
  6. برای محافظت از مالکیت معنوی مانند فرمول های شیمیایی ، طراحی فنی یا الگوریتم ها.
  7. برای محافظت از اطلاعات مشتری

با این وجود ، دلایل مختلف دیگری وجود دارد که ممکن است بخواهید قرارداد NDA را تنظیم کنید یا کسب و کار دیگری از شما بخواهد که وارد یک قرارداد NDA شود. قرارداد NDA همیشه توافقی مستقل نیست و بسیاری از آنها شامل تعهدات غیر محرمانه است که در اسناد یا قراردادهای بزرگتر حاکم بر یک ترتیب گسترده تر مانند قرارداد کار یا قرارداد تأمین خدمات گنجانده شده است.

وقتی از شما می‌خواهند NDA امضا کنید چه نکاتی را باید در نظر بگیرید؟

هدف قرارداد NDA از اهمیت ویژه ای برخوردار است و طرفین باید همیشه به این موضوع توجه داشته باشند که چرا اطلاعات محرمانه در مورد معاملات خاص یا معاملات پیشنهادی افشا می‌شود. هدف باید با دقت تعریف شود تا اطمینان حاصل شود که اطلاعات محافظت شده فقط مربوط به معاملات مورد بحث است و سهواً بر اهداف فعلی یا معاملات بین طرفین تأثیر نمی‌گذارد یا آنها را به خطر نمی‌اندازد. همچنین ، اگر هدف بسیار محدود طراحی شده باشد ، می‌تواند برخی از اطلاعات محرمانه افشا شده بین طرفین و مربوط به هدف مورد نظر را محافظت نکند.

همچنین باید به تعریف “اطلاعات محرمانه” توجه داشته باشید. باز هم ، چنین تعریفی نباید خیلی محدود یا خیلی گسترده باشد تا فقط اطلاعات مربوطه را که ممکن است طرف یا طرفین افشاگر بخواهند حفظ کنند ، را در بر بگیرد. علاوه بر این ، توجه داشته باشید که برخی اطلاعات ممکن است ماهیت محرمانه ای داشته باشند (به عنوان مثال امور تجاری ، اطلاعات فنی ، اسرار تجاری و …) اما ممکن است در NDA شما غیر محرمانه طبقه بندی شود ، به عنوان مثال به دلیل اینکه در دسترس عموم قرار می‌گیرد یا در زمان افشای آن توسط گیرنده شناخته شده است.

طرفین همچنین مایلند که مدت زمان توافق را در نظر بگیرند. به طور معمول ، NDA بین معاملات تجاری بین ۲ تا ۵ سال طول می‌کشد ، اما مهم است که بررسی کنید آیا مدت زمان مناسب برای هدف ش مناسب است. تعهدات محرمانه بودن ممکن است بعضاً از خاتمه یا انقضا توافق نامه دوام بیاورد تا از برخی یا تمام اطلاعات محرمانه فاش شده در طول دوره NDA محافظت بیشتری کند.

 

عناصر قرارداد NDA و توافق نامه های رازداری

قرارداد nda

اگرچه تفاوت های ظریفی بین  توافق نامه رازداری (Confidentiality Agreements) و قرارداد عدم افشای اطلاعات (NDA) وجود دارد ، اما همه آنها بر اساس یک اصل اساسی مخفی نگه داشتن برخی اطلاعات ، و عدم انتشار آن به اشخاص ثالث عمل می‌کنند.

صرف نظر از نوع اطلاعاتی که این توافق نامه ها از آنها محافظت می‌کند ، همه آنها از عناصر اساسی یکسانی برخوردار هستند.

۱) تعاریف و استثناها

اینها انواع و مقوله های اطلاعاتی را که در توافق نامه های مورد بحث پوشش داده شده را تعیین می‌کنند. این بخش موضوع / قواعد / رسیدگی به قرارداد را بدون انتشار اطلاعات خاص مربوط به آن بیان می‌کند.

بنابراین ، اگر فروشگاه لباس را تنظیم کنید که به طور مثال از لباس های منحصر به فرد استفاده می‌کند ، در این توافق نامه یک بند وجود دارد که موردی مانند جمله زیر را شرح می‌دهد:

“… اطلاعات محرمانه محافظت شده توسط این قرارداد شامل فرآیندهای ابتکاری ، ارقام فروش ، موجودی کالا ، اطلاعات مالی و اعتباری و لیست های مشتری است …”

CDA و NDA نیز اغلب شامل اطلاعاتی هستند که نیازی به مخفی نگه داشتن آنها نیست. این شامل اطلاعاتی است که قبلاً در زمان امضای قرارداد به عنوان دانش عمومی در نظر گرفته شده است.

۲) تعهدات شرکا درگیر

در توافق نامه های محرمانه بودن و عدم افشای اطلاعات صراحتاً ذکر شده است که امضا کننده قرارداد باید اطلاعات مورد بحث را مخفی نگه دارد.

این بدان معناست که شما نمی‌توانید آن را فاش کنید ، طرف های دیگر را به نقض مفاد توافق نامه ترغیب کنید و همچنین به اشخاصی که برای شنیدن اطلاعات محرم نیستند اجازه دسترسی به آنها را از طریق روشهایی که نادرست یا غیرمتعارف تلقی می‌شود را بدهید.

همه اینها به معنای نقض رازداری است که در این صورت شما مسئول خسارت خواهید بود.

۳) مدت تعهد قرارداد

عنصر نهایی دوره ای است که توافق نامه در حال اجرا است. در بیشتر موارد ، توافق نامه ها معمولاً برای چند سال خاص لازم الاجرا هستند ، خواه در آن زمان درگیر معاملات مستقیم با طرف های مورد نظر باشید یا نباشید.

بنابراین ، اگر یک اسرار تجاری را مدتها پس از ترک رسمی شرکت صادر کننده CDA ، قبل از سپری شدن مدت اجرای توافق ، فاش کنید ، اقدامات شما نقض محرمانه بودن است. شما نیز به نوبه خود در قبال خسارات وارده پس از آن مسئول خواهید بود.

نقض توافق نامه عدم افشای اطلاعات و اعلامیه های قانونی

در صورت نقض توافق نامه عدم افشای اطلاعات ، اگر طرف متخلف باشید ، می‌تواند هزینه های شما را بسیار بیشتر از هزینه چانه زنی شما متقبل شود. از طرف دیگر ، اگر کسی شرایط و ضوابط NDA شما را نقض کرده باشد ، برخی از ادعاهایی که می‌توانید برای پاسخگویی به آنها ارائه دهید عبارتند از:

  • نقض قرارداد
  • نقض قوانین حق تکثیر
  • سوء استفاده از اسرار تجاری
  • رقابت غیرمنصفانه

با این وجود ، بار اثبات به عهده شما است تا نشان دهید طرف مقابل توافق نامه و خسارات ناشی از آن را نقض کرده است.

اسرار به معنای محفوظ بودن است

تفاوت بین توافق نامه محرمانگی (confidentiality agreement) و عدم افشای اطلاعات (NDA) چیست؟
تفاوت زیادی وجود ندارد همه اینها به زمینه صادر شدن آنها و تعداد طرفین مربوط می‌شود.

موافقت نامه های عدم افشای اطلاعات زمانی استفاده می‌شود که الزام به مخفی نگه داشتن اطلاعات یک جانبه باشد ، در حالی که توافق نامه محرمانه بودن هنگامی که طرفین زیادی مجبور باشند تبادل چند جانبه اسرار را محرمانه نگه دارند ، استفاده می‌شود.

بخاطر داشته باشید که نقض محرمانه پیامدهای حقوقی بسیار سنگینی را به همراه دارد. بنابراین ، قبل از افشای اطلاعات خصوصی به اشخاص ثالث ، به خصوص اگر NDA یا CDA را امضا کرده اید ، چندین بار فکر کنید.

انواع توافق نامه های عدم افشای اطلاعات

به طور معمول ،  سه نوع قرارداد NDA وجود دارد . این موارد را می‌توان به صورت یک جانبه ، دو جانبه یا چند جانبه تعریف کرد. در حالی که معمولاً NDA یک طرفه است که در آن استفاده می‌شود. درک انواع مختلف قرارداد NDA که برای استخدام وجود دارد بسیار مهم است.

یک طرفه

قرارداد NDA یک طرفه که گاهی اوقات ” NDA یک طرفه” خوانده می‌شود ، زمانی است که یک فرد یا یک طرف پیش بینی می‌کند اطلاعات حساس را در شرایط آینده (به عنوان مثال مذاکرات) که می‌خواهد خصوصی بماند ، افشا کند. آنها NDA صادر می‌کنند که طرف مقابل باید برای ادامه آن توافق کند.

دو طرفه

در غیر این صورت به عنوان ” NDA دو طرفه  یا NDA متقابل” شناخته می‌شود ، این نوع NDA معمولاً توسط دو طرف مختلف توافق می‌شود که هر دو انتظار دارند اطلاعات حساس را به یکدیگر منتشر کنند. هنگامی که دو کسب و کار به دنبال همکاری نزدیک با یکدیگر هستند ، اینها اغلب در مذاکرات ادغام می‌شوند. 

چند جانبه

این نوع NDA ها معمولاً هنگامی مورد استفاده قرار می‌گیرند که  طرف های مختلفی  درگیر مذاکرات باشند و خطر آشکار کردن اطلاعات حساس  محافظت شده وجود دارد. این موارد برای دور زدن نیاز به NDA های یک طرفه و دو جانبه جداگانه خوب است ، زیرا همه طرف های درگیر را پوشش می‌دهد.

نتیجه گیری

NDA های مستقل معمولاً نقطه آغازین بحث هستند ، اما هدف آنها تحمیل تعهداتی به طرفین نیست که یا هرگونه اطلاعات را فاش کنند یا معاملات تجاری انجام دهند. NDA اغلب برای محافظت از هرگونه اطلاعاتی که در جریان مذاکرات یا بحث و گفتگوها با توجه به تجارت یا همکاری در آینده افشا می‌شود ، برقرار می‌شود. بنابراین ، اگر طرفین قصد برقراری روابط تجاری واقعی را دارند ، ممکن است لازم باشد که برای اطمینان از تحقق هدف از ترتیب تجاری ، توافق کامل یا ترکیب قرارداد NDA را با قرارداد دیگری در نظر بگیرند.

به طور کلی ، NDA ها می‌توانند ابزاری موثر و ضروری در صورت استفاده صحیح باشند. با این حال ، همیشه باید به خاطر داشته باشید که NDA ها از حمایت تضمینی برخوردار نیستند. طرفین باید توجه ویژه ای به مذاکره در مورد قانون حاکم و بندهای مربوط به صلاحیت قضایی و هرگونه راه حل حقوقی مندرج در قرارداد NDA داشته باشند ، در صورتی که یکی از طرفین یا هر دو احتیاج به مراجعه به دادگاه ها برای جستجوی اجرای مفاد مندرج در قرارداد NDA پیدا کنند.

 

۱
۲
۳
۴
۵
میانگین امتیازات ۵ از ۵
از مجموع ۶ رای

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *