ترم شیت (Term Sheet) چیست و چه اهمیتی در جذب سرمایه استارتاپ‌ها دارد؟

در دنیای هیجان‌انگیز و پرچالش استارتاپ‌ها و جذب سرمایه (Funding Rounds)، اصطلاحات حقوقی و مالی متعددی وجود دارد که درک آن‌ها برای بنیان‌گذاران و سرمایه‌گذاران ضروری است. یکی از مهم‌ترین این اسناد، “ترم شیت” (Term Sheet) است. ترم شیت، که اغلب نادیده گرفته می‌شود یا اهمیت آن دست‌کم گرفته می‌شود، در حقیقت سنگ بنای هر توافق سرمایه‌گذاری است. این سند نه تنها چارچوب اصلی مذاکرات را تعیین می‌کند، بلکه می‌تواند تأثیر عمیقی بر آینده مالی، مالکیت و کنترل استارتاپ داشته باشد. در این مقاله به بررسی جامع ترم شیت، اجزای کلیدی آن، اهمیت آن برای هر دو طرف و نکاتی برای مذاکره موفق در اکوسیستم‌های نوآوری مانند سوئد می‌پردازیم.

ترم شیت (Term Sheet) چیست؟ تعریف و ماهیت

ترم شیت یک سند غیرالزام‌آور است که شرایط و ضوابط اصلی یک سرمایه‌گذاری پیشنهادی را بین یک سرمایه‌گذار (مانند سرمایه‌گذار فرشته، صندوق سرمایه‌گذاری خطرپذیر یا شرکت) و یک استارتاپ (شرکت هدف) مشخص می‌کند. این سند، به عنوان یک توافق اولیه، قبل از تهیه و امضای قراردادهای حقوقی پیچیده‌تر و الزام‌آور (مانند قرارداد سرمایه‌گذاری، اساسنامه جدید یا توافقنامه سهامداران) تنظیم می‌شود.

ماهیت غیرالزام‌آور: مهم است که بدانیم ترم شیت به خودی خود یک قرارداد الزام‌آور برای سرمایه‌گذاری نیست (اگرچه برخی از بندهای آن، مانند عدم افشای اطلاعات و انحصار مذاکره، ممکن است الزام‌آور باشند). هدف اصلی آن، حصول اطمینان از این است که دو طرف اصلی (سرمایه‌گذار و استارتاپ) بر روی مهم‌ترین نکات توافق، به یک درک مشترک رسیده‌اند و می‌توانند بدون صرف هزینه و زمان زیاد برای تهیه اسناد حقوقی کامل، مذاکرات را پیش ببرند.

چرا ترم شیت اینقدر اهمیت دارد؟

اهمیت ترم شیت را می‌توان از دیدگاه هر دو طرف، یعنی بنیان‌گذاران استارتاپ و سرمایه‌گذاران، بررسی کرد:

برای بنیان‌گذاران استارتاپ:

1. وضوح و شفافیت: ترم شیت به بنیان‌گذاران کمک می‌کند تا قبل از ورود به جزئیات حقوقی پیچیده، دیدگاه روشنی از شرایط مالی، حقوق مالکیت و کنترل شرکت داشته باشند.
2. حفظ مالکیت و کنترل: هر بند در ترم شیت می‌تواند تأثیری مستقیم بر میزان سهام بنیان‌گذاران پس از سرمایه‌گذاری و همچنین قدرت تصمیم‌گیری آن‌ها در آینده شرکت داشته باشد.
3. جذب سرمایه‌گذاران مناسب: مذاکره موفق بر روی ترم شیت، نشان‌دهنده توانایی بنیان‌گذاران در درک مسائل مالی و حقوقی است و به آن‌ها کمک می‌کند سرمایه‌گذارانی را انتخاب کنند که همسویی بیشتری با اهداف بلندمدت آن‌ها دارند.
4. کاهش هزینه‌های حقوقی: با توافق بر روی شرایط اصلی در ترم شیت، نیاز به اصلاحات مکرر در قراردادهای اصلی کاهش می‌یابد که به نوبه خود هزینه‌های حقوقی را کم می‌کند.

برای سرمایه‌گذاران:

1. محافظت از سرمایه‌گذاری: ترم شیت شامل بندهایی است که حقوق سرمایه‌گذاران را در برابر رویدادهای آتی (مانند کاهش ارزش سهام یا خروج بنیان‌گذاران) محافظت می‌کند.
2. ایجاد چارچوب برای Due Diligence: ترم شیت مشخص می‌کند که کدام اطلاعات باید توسط استارتاپ برای بررسی دقیق (Due Diligence) در اختیار سرمایه‌گذار قرار گیرد.
3. سرعت بخشیدن به فرآیند: با تعیین شرایط کلیدی از قبل، فرآیند کلی سرمایه‌گذاری سریع‌تر و کارآمدتر پیش می‌رود.
4. مدیریت ریسک: سرمایه‌گذاران می‌توانند با وارد کردن بندهای خاص در ترم شیت، ریسک‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری در یک استارتاپ نوپا را مدیریت کنند.

اجزای کلیدی یک ترم شیت: بندهای حیاتی که باید بدانید

یک ترم شیت استاندارد شامل بخش‌های متعددی است که هر یک از آن‌ها اهمیت خاص خود را دارند:

I. شرایط تجاری و اقتصادی (Economic Terms):

1. ارزش‌گذاری پیش از سرمایه‌گذاری (Pre-Money Valuation): ارزش شرکت قبل از ورود سرمایه جدید. این عدد مستقیماً بر میزان سهامی که سرمایه‌گذار دریافت می‌کند، تأثیر می‌گذارد.
2. مبلغ سرمایه‌گذاری (Investment Amount): میزان پولی که سرمایه‌گذار متعهد به پرداخت آن می‌شود.
3. قیمت هر سهم (Price Per Share): مبلغی که سرمایه‌گذار برای هر سهم پرداخت می‌کند.
4. نوع اوراق بهادار (Type of Securities): اغلب شامل سهام ممتاز (Preferred Stock) است که دارای حقوق و امتیازات بیشتری نسبت به سهام عادی (Common Stock) بنیان‌گذاران و کارمندان است.
   • اولویت در تصفیه (Liquidation Preference): این بند تضمین می‌کند که در صورت انحلال، فروش یا ورشکستگی شرکت، سرمایه‌گذار ابتدا سرمایه خود را (معمولاً ۱x یا بیشتر) قبل از سهامداران عادی دریافت کند.
   • تبدیل‌پذیری (Conversion Rights): حق تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی، معمولاً با نسبت ۱:۱.
   • مشارکت (Participation): حق سرمایه‌گذار برای دریافت سود خود از اولویت تصفیه و سپس مشارکت در سود با سهامداران عادی (بر اساس سهام تبدیل شده).

II. شرایط کنترل و حاکمیت (Control and Governance Terms):

1. ترکیب هیئت مدیره (Board Composition): تعیین تعداد صندلی‌های هیئت مدیره و اینکه هر طرف چند نماینده خواهد داشت.
2. حقوق وتو (Protective Provisions/Veto Rights): فهرستی از تصمیمات مهم شرکت (مانند فروش شرکت، تغییر اساسنامه، جذب بدهی‌های بزرگ) که نیازمند تأیید اکثریت دارندگان سهام ممتاز یا نماینده سرمایه‌گذار در هیئت مدیره است.
3. پلان سهام کارمندان (Employee Stock Option Plan – ESOP): میزان سهامی که برای اعطای پاداش به کارمندان آینده کنار گذاشته می‌شود.
4. حقوق اطلاعاتی (Information Rights): حق سرمایه‌گذار برای دریافت گزارش‌های مالی و عملیاتی منظم.

III. حقوق سهامداران (Shareholder Rights):

1. حقوق رقیق‌کنندگی ضد انحلال (Anti-Dilution Provisions): بندهایی که سرمایه‌گذار را در برابر کاهش ارزش سهام در دوره‌های سرمایه‌گذاری بعدی با قیمت پایین‌تر محافظت می‌کند. (معمولاً “Full Ratchet” یا “Weighted Average”)
2. حق رجحان (Right of First Refusal – ROFR): حق سرمایه‌گذار برای خرید سهام سهامداران دیگر قبل از فروش به شخص ثالث.
3. حق همراهی (Co-Sale / Tag-Along Rights): حق سرمایه‌گذار برای فروش سهام خود به همراه سهامداران فروشنده (معمولاً بنیان‌گذاران) به یک شخص ثالث.
4. حق مجبور کردن به فروش (Drag-Along Rights): حق سهامداران اکثریت (معمولاً سرمایه‌گذاران) برای مجبور کردن سهامداران اقلیت به فروش سهام خود در صورت فروش شرکت.
5. محدودیت‌های واگذاری (Restrictions on Transferability): محدودیت‌هایی بر روی فروش سهام توسط بنیان‌گذاران برای یک دوره زمانی مشخص.

مذاکره بر روی ترم شیت: هنر و علم

مذاکره بر روی ترم شیت می‌تواند پیچیده و گاهی اوقات پرفشار باشد. بنیان‌گذاران باید:

• آموزش ببینند: از بندهای مختلف و تأثیر آن‌ها بر آینده شرکت آگاه باشند.
• مشاور حقوقی و مالی متخصص داشته باشند: وکلای با تجربه در زمینه سرمایه‌گذاری استارتاپی (به ویژه در بازارهایی که دارای قوانین خاص خود است) می‌توانند راهنمایی حیاتی ارائه دهند.
• بر روی مهم‌ترین بندها تمرکز کنند: نه هر بند کوچک.
• انعطاف‌پذیر باشند اما از ارزش خود کوتاه نیایند: تعادل بین جذب سرمایه و حفظ منافع بلندمدت شرکت و بنیان‌گذاران.
• به دنبال همسویی باشند: سرمایه‌گذاری یک شراکت بلندمدت است. هر دو طرف باید احساس کنند که یک توافق منصفانه دارند.

نتیجه‌گیری: ترم شیت، نقشه راه سرمایه‌گذاری

ترم شیت بیش از یک سند قانونی، نقشه راهی برای آینده مالی و عملیاتی یک استارتاپ است. درک عمیق از بندهای آن و مذاکره هوشمندانه، برای بنیان‌گذاران حیاتی است تا بتوانند سرمایه لازم را جذب کنند، کنترل شرکت را حفظ کنند و مسیر رشد پایدار خود را تضمین نمایند. در اکوسیستم‌های پررونق، جایی که سرمایه‌گذاری خطرپذیر نقش محوری دارد، تسلط بر هنر مذاکره ترم شیت، یکی از مهم‌ترین مهارت‌ها برای هر کارآفرین جاه‌طلب است که به دنبال موفقیت بلندمدت در دنیای استارتاپ‌ها است.