قرارداد های ضروری برای راه اندازی استارتاپ

راه‌اندازی یک استارتاپ هیجان‌انگیز و پر از چالش است، اما برای اینکه در آینده دچار مشکلات حقوقی نشوید و از حقوق خود و کسب‌وکارتان محافظت کنید، انعقاد قراردادهای ضروری و مناسب از همان ابتدا بسیار حیاتی است. این قراردادها چارچوب قانونی فعالیت‌های شما را مشخص می‌کنند و از ابهامات و سوءتفاهم‌های احتمالی جلوگیری می‌کنند.

در ادامه به مهم‌ترین قراردادهایی که هر استارتاپی باید به فکر آن‌ها باشد، اشاره می‌کنم:

۱. قرارداد بنیان‌گذاران (Founders’ Agreement)

این شاید مهم‌ترین قرارداد در مراحل اولیه هر استارتاپ باشد. قبل از هر چیز، بنیان‌گذاران باید توافقات داخلی خود را به صورت مکتوب و قانونی ثبت کنند. این قرارداد از اختلافات آتی جلوگیری کرده و مسیر حرکت مشترک را مشخص می‌کند.

مفاد کلیدی:

• نقش و مسئولیت‌ها: تعریف دقیق وظایف و مسئولیت‌های هر بنیان‌گذار.
• سهم‌الشرکه/سهام: درصد مالکیت هر بنیان‌گذار در شرکت. این می‌تواند به صورت ساده یا با مکانیزم‌های پیچیده‌تر مانند Vesting (واگذاری تدریجی سهام) باشد، که سهام به مرور زمان و با تحقق شرایطی (مثلاً ماندن در شرکت برای مدت مشخص) به بنیان‌گذار تعلق می‌گیرد.
• سرمایه‌گذاری اولیه: میزان آورده نقدی یا غیرنقدی (مانند زمان، ایده، تخصص) هر بنیان‌گذار.
• تصمیم‌گیری: نحوه اتخاذ تصمیمات مهم (اکثریت ساده، اکثریت خاص، اجماع).
• حل اختلاف: روش‌های حل اختلاف بین بنیان‌گذاران (مثلاً مذاکره، میانجیگری، داوری).
• شرایط خروج بنیان‌گذار (Buy-Sell Provisions): نحوه برخورد با موقعیتی که یک بنیان‌گذار از استارتاپ جدا می‌شود (مثلاً اخراج، استعفا، فوت). این شامل ارزش‌گذاری سهام و نحوه خرید سهام او توسط سایرین است.
• مالکیت فکری (Intellectual Property – IP): توافق بر سر اینکه تمام مالکیت فکری ایجاد شده در طول دوره فعالیت استارتاپ، متعلق به خود شرکت است.

۲. قرارداد عدم افشا (Non-Disclosure Agreement – NDA)

این قرارداد برای محافظت از اطلاعات محرمانه و ایده‌های کسب‌وکار شما ضروری است، به خصوص زمانی که با افراد خارج از تیم اصلی (مانلاً توسعه‌دهندگان خارجی، مشاوران، سرمایه‌گذاران احتمالی) در مورد جزئیات ایده یا فناوری خود صحبت می‌کنید.

مفاد کلیدی:

• تعریف اطلاعات محرمانه: مشخص کردن دقیق آنچه که اطلاعات محرمانه تلقی می‌شود (مثلاً ایده‌های کسب‌وکار، کد منبع، لیست مشتریان، استراتژی‌ها).
• تعهد به عدم افشا: تعهد دریافت‌کننده اطلاعات به عدم افشای آن به اشخاص ثالث.
• مدت زمان: مدت اعتبار قرارداد.
• استثنائات: مواردی که اطلاعات محرمانه تلقی نمی‌شوند (مثلاً اطلاعاتی که از قبل عمومی بوده‌اند).

۳. قرارداد محول کردن مالکیت فکری (Intellectual Property Assignment Agreement)

این قرارداد تضمین می‌کند که تمامی حقوق مالکیت فکری (اعم از پتنت‌ها، کپی‌رایت، علائم تجاری و اسرار تجاری) که توسط بنیان‌گذاران، کارمندان، پیمانکاران یا مشاوران در طول همکاری با استارتاپ ایجاد می‌شود، متعلق به خود شرکت باشد. این قرارداد باید از همان روز اول همکاری امضا شود.

مفاد کلیدی:

• واگذاری کامل حقوق: تصریح بر اینکه تمام حقوق مالکیت فکری به شرکت منتقل می‌شود.
• همکاری: تعهد فرد به همکاری در مراحل ثبت مالکیت فکری.
• حقوق سابق: تصریح بر اینکه فرد هیچ ادعایی بر IPهای توسعه یافته قبل از استخدام در شرکت ندارد (در صورتی که مرتبط باشد).

۴. قرارداد استخدام (Employment Agreement) / قرارداد همکاری با پیمانکار (Independent Contractor Agreement)

زمانی که شروع به استخدام کارمند یا همکاری با فریلنسرها و پیمانکاران می‌کنید، این قراردادها ضروری هستند.

• قرارداد استخدام (برای کارمندان):
  • عنوان شغلی و شرح وظایف: دقیق و واضح.
  • حقوق و مزایا: شامل حقوق پایه، پاداش، بیمه، سنوات و سایر مزایا.
  • ساعات کاری و مرخصی: طبق قانون کار.
  • دوره آزمایشی: (در صورت وجود).
  • شرایط خاتمه همکاری: دلایل اخراج، استعفا و دوره اخطار.
  • عدم رقابت (Non-Compete): در صورت لزوم و طبق قوانین ایران، برای جلوگیری از فعالیت کارمند در شرکت‌های رقیب پس از خروج از استارتاپ.
  • عدم ترغیب به خروج (Non-Solicitation): جلوگیری از ترغیب کارمندان یا مشتریان توسط کارمند سابق.
  • مالکیت فکری: همانند قرارداد واگذاری IP، اطمینان از اینکه هر آنچه کارمند در زمان استخدام ایجاد می‌کند، متعلق به شرکت است.
• قرارداد همکاری با پیمانکار مستقل/فریلنسر:
  • شرح خدمات: دقیق و مشخص کردن وظایف و خروجی‌های مورد انتظار.
  • حق‌الزحمه و نحوه پرداخت: مبلغ، زمان‌بندی و روش پرداخت.
  • مدت قرارداد: شروع و پایان همکاری.
  • مالکیت فکری: بسیار حیاتی است که مالکیت IP ایجاد شده توسط پیمانکار به شرکت منتقل شود.
  • محرمانگی: همانند NDA، برای حفاظت از اطلاعات محرمانه.
  • عدم رابطه استخدامی: تصریح بر اینکه این قرارداد رابطه کارفرما-کارمندی ایجاد نمی‌کند تا از مشکلات بیمه و حقوق کارگری جلوگیری شود.

۵. شرایط استفاده از خدمات (Terms of Service – ToS) و سیاست حفظ حریم خصوصی (Privacy Policy)

اگر استارتاپ شما دارای یک وب‌سایت، اپلیکیشن موبایل یا پلتفرم آنلاین است، این دو سند برای تمامی کاربران و بازدیدکنندگان ضروری هستند و باید به وضوح در دسترس باشند.

• شرایط استفاده از خدمات (ToS):
  • قوانین و مقررات استفاده: مشخص می‌کند که کاربران چگونه می‌توانند از پلتفرم شما استفاده کنند.
  • حقوق و مسئولیت‌های کاربر و شرکت: شامل قوانین محتوای تولیدی کاربر، استفاده از پلتفرم، و سلب مسئولیت‌ها.
  • نحوه حل اختلافات: (مثلاً از طریق داوری).
  • قوانین مربوط به حساب کاربری: ایجاد، تعلیق و خاتمه حساب‌ها.
  • مالکیت فکری پلتفرم: تأکید بر اینکه پلتفرم و محتوای آن متعلق به شرکت است.
• سیاست حفظ حریم خصوصی (Privacy Policy):
  • نوع اطلاعات جمع‌آوری شده: چه اطلاعاتی از کاربران جمع‌آوری می‌شود (مثلاً نام، ایمیل، اطلاعات موقعیت مکانی، داده‌های رفتاری).
  • نحوه جمع‌آوری اطلاعات: مستقیم از کاربر، کوکی‌ها و غیره.
  • هدف از جمع‌آوری اطلاعات: چرا این اطلاعات جمع‌آوری می‌شوند و چگونه استفاده می‌شوند (مثلاً بهبود خدمات، ارسال نوتیفیکیشن).
  • اشتراک‌گذاری اطلاعات: آیا اطلاعات با اشخاص ثالث به اشتراک گذاشته می‌شود؟ با چه هدفی؟
  • حقوق کاربران: حقوق کاربر در دسترسی، ویرایش و حذف اطلاعات خود.
  • امنیت داده‌ها: اقدامات امنیتی شرکت برای حفاظت از اطلاعات کاربران.

۶. قرارداد سرمایه‌گذاری (Investment Agreement)

اگر قصد جذب سرمایه از سرمایه‌گذاران (فرشته، خطرپذیر و…) را دارید، این قرارداد برای شما ضروری است. نوع این قرارداد بسته به مرحله سرمایه‌گذاری و نوع سرمایه‌گذار متفاوت است (مثلاً Convertible Note، SAFE، یا Equity Investment).

مفاد کلیدی (برای Equity Investment):

• ارزش‌گذاری شرکت (Valuation): ارزش فعلی شرکت و قیمت هر سهم.
• میزان سرمایه و سهام واگذار شده: میزان سرمایه‌ای که سرمایه‌گذار تزریق می‌کند و در ازای آن چه درصدی از سهام را دریافت می‌کند.
• حقوق حاکمیتی سرمایه‌گذار: (مثلاً حق داشتن نماینده در هیئت مدیره، حق وتو در تصمیمات مهم).
• حقوق ویژه سهامداران: (مانند حق تقدم خرید سهام جدید، حق تقدم در فروش، بندهای ضد رقیق‌سازی).
• مکانیسم‌های خروج سرمایه‌گذار (Exit Strategy): شرایط و نحوه بازگشت سرمایه سرمایه‌گذار (مثلاً در صورت فروش شرکت، عرضه اولیه).

۷. قرارداد اجاره یا توافق‌نامه استفاده از فضای کار اشتراکی

اگر استارتاپ شما فضایی فیزیکی (دفتر، فضای کار اشتراکی) را اشغال می‌کند، این قراردادها لازم هستند.

مفاد کلیدی:

• مدت زمان اجاره/استفاده:
• میزان اجاره/هزینه و شرایط پرداخت:
• مسئولیت نگهداری و تعمیرات:
• مقررات استفاده از فضا: (به خصوص در فضاهای کار اشتراکی).

۸. قراردادهای فروش/ارائه خدمات (Sales/Service Agreements)

اگر محصول یا خدمتی را به مشتریان بزرگ یا شرکای تجاری ارائه می‌دهید، لازم است قراردادهای فروش یا ارائه خدمات با آن‌ها منعقد کنید.

مفاد کلیدی:

• شرح دقیق محصول/خدمت:
• قیمت و شرایط پرداخت:
• شرایط تحویل/ارائه خدمات:
• گارانتی و پشتیبانی:
• سلب مسئولیت‌ها:
• حل اختلافات:

نکات پایانی:

• استانداردسازی: سعی کنید برای قراردادهای پرکاربرد (مثل NDA، قرارداد با فریلنسر) قالب‌های استاندارد و تأیید شده توسط وکیل داشته باشید.
• مشاوره حقوقی: همیشه و همیشه در مراحل اولیه با یک وکیل متخصص در حوزه استارتاپ و حقوق تجاری مشورت کنید. هرچند ممکن است هزینه داشته باشد، اما این هزینه سرمایه‌گذاری برای جلوگیری از مشکلات بسیار بزرگ‌تر و پرهزینه‌تر در آینده است. وکیل می‌تواند این قراردادها را متناسب با نیازهای خاص استارتاپ شما تنظیم کرده و از انطباق آن‌ها با قوانین داخلی ایران اطمینان حاصل کند.
• مکتوب بودن: هیچ توافقی را شفاهی باقی نگذارید. همه چیز باید به صورت مکتوب و با امضای طرفین باشد.

انعقاد صحیح این قراردادها از همان ابتدا، به استارتاپ شما استحکام حقوقی می‌بخشد و مسیر رشد آن را هموارتر می‌کند.