هیچ محصولی در سبد خرید نیست.
۰۷
فروردین
فروردین
دودلیجنس (due diligence) یا ارزیابی موشکافانه دو وظیفه اصلی را انجام می‌دهد. اول، فرآیندی است که طی آن کسب و کار فروشنده را ارزیابی می‌شود تا مفروضات خریدار در مورد کسب و کار را تأیید کند. دوم، دقت لازم که برای ایجاد یکپارچگی کسب و کار فروشنده پس از بسته شدن معامله استفاده می‌شود.
در یک تراکنش معمولی، خریدار و فروشنده شروع به بررسی یک معامله بالقوه می‌کنند و فروشنده اطلاعات محدودی را با خریدار به اشتراک می‌گذارد (امید است تحت یک توافقنامه عدم افشا) به طوری که خریدار بتواند شروع به تنظیم پیشنهادی برای کسب و کار کند. پس از مدتی رفت و برگشت، خریدار و فروشنده درباره یک تعهد نامه رسمی تر مذاکره می‌کنند که شامل قیمت خرید برای شرکت، ساختار خرید و سایر شرایط مربوط به معامله است.
در تعهدنامه، شرطی وجود خواهد داشت که خریدار (و گاهی اوقات منابع مالی و وام دهندگان آن) باید از دقت نظر خود برای بستن معامله راضی باشند.
برای رسیدن به هدف، خریدار مفروضات خاصی در مورد کسب و کار، عملیات آن، و توانایی آن برای ایجاد درآمد و جریان های نقدی آتی داشته باشد. دقت لازم فرآیندی است که خریدار برای تایید (یا رد) این مفروضات استفاده می‌کند.
دودلیجنس در سرمایه گذاری خطرپذیر چیست؟
دودلیجنس برای سرمایه‌گذاری خطرپذیر شبیه به ارزیابی موشکافانه برای سرمایه‌گذاران یا خریداران سهام خصوصی است، اما بیشتر بر تیم و توانایی‌های آن، بازار قابل آدرس دهی برای محصولات یا خدمات و طرح کسب و کار شرکت متمرکز است. از آنجایی که سابقه عملیات کمتری برای کسب و کار وجود خواهد داشت، این سه عنصر به ویژه در تعیین اینکه آیا یک شرکت سرمایه گذاری خطرپذیر تصمیم به سرمایه گذاری خواهد گرفت یا خیر، اهمیت دارند.
فرآیند دودلیجنس چیست؟
اکثر فرآیندهای ارزیابی موشکافانه با یک لیست گسترده درخواست ارزیابی موشکافانه از خریدار شروع می‌شود.
لیست درخواست ارزیابی موشکافانه یک سند ۱۰ تا ۲۰ صفحه ای است که صدها سند را فهرست می‌کند و گزارش می‌دهد که خریدار (یا مشاورانش) مایل به بررسی هستند.
این شامل درخواست مشاهده سوابق مالی، قراردادها، گزارش های داخلی، سوابق قانونی، جزئیات مربوط به اموال شخصی و غیرمنقول، اسناد مربوط به مالکیت معنوی، سوابق استخدامی و منابع انسانی، بیمه نامه، سوابق مالیاتی، خلاصه دعاوی و سایر اسناد و سوابق خواهد بود.
خریدار لیست درخواست ارزیابی موشکافانه خود را در زمان تعهد نامه تحویل می‌دهد. سپس فروشنده پاسخ‌های خود را به هر یک از درخواست‌های مختلف (معمولاً در داده الکترونیکی) جمع‌آوری و سازمان‌دهی می‌کند (بسیاری از پاسخ‌ها به سادگی «قابل اجرا نیستند»). برخی از سؤالات ممکن است به فروشنده نیاز داشته باشد که تجزیه و تحلیل اضافی درباره وضعیت مالی خود تهیه کند، برای مثال، در حالی که سایر درخواست‌ها دیدن قراردادها یا اسناد اساسی است.
خریدار و مشاورانش تمام مواد دودلیجنس یا ارزیابی موشکافانه را بررسی می‌کنند و سپس تماس‌هایی را برای پرسیدن سؤالات بعدی از فروشنده (و مشاورانش در صورت لزوم) برای روشن کردن سؤالات و بررسی عمیق‌تر در حوزه ای که ممکن است خریدار مشکلاتی را ببیند، برنامه‌ریزی می‌کنند.
این روند بررسی اسناد، تماس‌های پرسش و پاسخ، و درخواست‌های پیگیری برای اطلاعات بیشتر می‌تواند برای مدتی ادامه یابد. اکثر فروشندگان در پایان فرآیند دودلیجنس یا ارزیابی موشکافانه بسیار ناامید می‌شوند زیرا خریدار و مشاورانش چندین بار یک سوال را پرسیده اند، تیم خریدار ممکن است با یکدیگر صحبت نکنند، بنابراین درخواست های تکراری بیشتری وجود دارد، و به عنوان خریدار در حوزه های مشکل دار، فروشنده شروع به ناامید شدن می‌کند (و به طور بالقوه نگران است که خریدار در نتیجه درخواست کاهش قیمت خرید را داشته باشد).
خریدار از تمام اطلاعاتی که دریافت کرده است برای تهیه گزارش دودلیجنس یا ارزیابی موشکافانه خود استفاده خواهد کرد، که باید به وام دهندگانی که ممکن است تامین مالی را برای خرید به کمیته سرمایه گذاری داخلی خود یا گروه دیگری که مسئول تایید هستند ارائه دهد. معامله گزارش دودلیجنس، تمام یافته‌های خریدار و مشاورانش، از جمله هر حوزه بالقوه مشکل‌ساز را فهرست می‌کند.
سوالات و موضوعات دودلیجنس
برخی از متداول ترین موضوعات در فرآیند دودلیجنس شامل سؤالاتی در مورد موارد زیر است:
- پیشینه و تاریخچه شرکت
- استراتژی
- بازاریابی و جایگاه یابی
- تیم
- امور مالی
- محصولات و خدمات
- مشتریان
- دارایی های فناوری اطلاعات (IT)، مالکیت معنوی (IP)
- مسائل حقوقی
- امکانات و تجهیزات
انواع دودلیجنس چیست؟
حوزه‌های مختلفی وجود دارد که خریداران در بررسی‌های لازم بررسی خواهند کرد: مالی، عملیاتی، حقوقی، فناوری اطلاعات (IT)، مالکیت معنوی (IP)، منابع انسانی (HR)، مزایا، محیط‌زیست، بیمه، فرهنگی، نظارتی، بررسی پیشینه، امکانات و تجهیزات و مصاحبه با مشتریان، مطالعات بازار، کارمندان و شرکا. اجازه دهید به اختصار به بررسی این موارد بپردازیم.
بررسی مالی
بررسی دقیق مالی سه هدف اصلی دارد: اول، تأیید نتایج مالی تاریخی همانطور که قبلاً توسط فروشنده قبل از امضای تعهدنامه به خریدار ارائه شده است. دوم، تعیین اینکه آیا پیش بینی های ارائه شده توسط فروشنده برای عملکرد مالی آتی قابل پشتیبانی هستند یا خیر. و سوم، تعیین اینکه آیا سوابق و سیستم های مالی شرکت برای حمایت از رشد آتی کافی است یا خیر.
نحوه انجام بررسی دقیق مالی
- اطلاعات مالی سالانه و فصلی را بررسی کنید
- فروش و سود ناخالص را بررسی کنید
- حساب های دریافتنی را بررسی کنید
- پیش بینی ها و نتایج گذشته را مرور کنید
- به پیش بینی های آینده نگاه کنید
- تاریخچه سیاست های قیمت گذاری و افزایش های گذشته را دریافت کنید
- تمام جزئیات مالیات کسب و کار را بخواهید
- بررسی خلاصه بدهی ها و شرایط آنها
- خلاصه ای از تمام سرمایه گذاران فعلی را دریافت کنید
- خلاصه ای از همه سهامداران را دریافت کنید
بررسی کیفیت سود
در اغلب معاملات بیش از ۱۵ میلیون دلار ارزش معاملاتی، خریدار از خدمات یک شرکت حسابداری برای انجام بررسی مالی خود استفاده می‌کند. در داخل، ما به بررسی کیفیت سود به عنوان “مکعب حسابرسی” اشاره می‌کنیم. حسابرسی مالی برای تأیید صحت و کامل بودن آن ها به بررسی های مالی تاریخی می‌پردازد، در حالی که بررسی کیفیت سود نه تنها به دنبال تأیید اعتبار مالی تاریخی است، بلکه بررسی می‌کند که آیا کسبوکار می‌تواند به رشد خود ادامه دهد و مقادیر فزاینده ای جریان نقدی ایجاد کند یا خیر.
بررسی کیفیت سود گسترده است و همه جنبه های مالی و پیش بینی های فروشنده را بررسی می‌کند.
بررسی دقیق عملیاتی
یک خریدار ممکن است یک شرکت خارجی استخدام کند یا خودش یک بررسی عملیاتی را تکمیل کند. بررسی دقیق عملیاتی، فرآیندهای منجر به وجه نقد، فرآیندهای تولید (در صورت وجود)، شیوه‌های استخدام، عمق تیم، مقیاس‌پذیری عملیاتی، سیستم‌ها و سایر زمینه‌های مرتبط را بررسی می‌کند تا تأیید کند که کسبوکار فروشنده به خوبی اداره می‌شود و می‌تواند برای پشتیبانی مقیاس‌پذیر باشد.
بررسی قانونی
مسائل حقوقی ممکن است از قرار گرفتن در معرض احتمالی دعوی قضایی تا مسائل نظارتی گرفته تا قراردادهایی که نیاز به رضایت طرف مقابل قبل از تکمیل خرید دارد تا به طور قانونی به خریدار واگذار شود.
یک خریدار معمولا یک مشاور حقوقی را برای انجام بررسی های قانونی استخدام می‌کند. بررسی قانونی، بررسی قراردادهای فروشنده، الزامات نظارتی (و رعایت آنها)، دعوی قضایی قبلی و فعلی، و رویه‌های تجاری برای تعیین اینکه آیا مسائل یا خطرات قانونی خاصی وجود دارد که به طور بالقوه می‌تواند مشکلی پس از بسته شدن باشد، وجود دارد.
بررسی دقیق فناوری اطلاعات (IT)
کسب و کارها برای مدیریت عملیات به طور فزاینده ای به زیرساخت فناوری اطلاعات خود وابسته هستند. در نتیجه، خریداران مشتاقانه علاقه مند به تأیید این موضوع هستند که سیستم های فناوری اطلاعات فروشنده می‌توانند از الزامات عملیاتی فعلی و آینده پشتیبانی کنند. علاوه بر این، خریداران اقدامات امنیتی اتخاذ شده توسط فروشنده برای محافظت از داده‌های کاربر و مشتری را با توجه به الزامات نظارتی حریم خصوصی داده‌ها مورد بررسی قرار می‌دهند. خریداران همچنین به حسابداری فعلی و سیستم های برنامه ریزی منابع سازمانی (ERP) نگاه می‌کنند تا تعیین کنند که آیا می‌توانند رشد آینده را تطبیق دهند یا اینکه آیا نیاز به جایگزینی دارند (که برای خریدار پر ریسک و گران است).
بررسی مالکیت معنوی (IP)
برای شرکت‌هایی که به نرم‌افزار اختصاصی، پتنت‌ها، علائم تجاری یا سایر اطلاعات اختصاصی تکیه می‌کنند، خریداران برای تأیید این موارد زیر نظر مالکیت معنوی را انجام می‌دهند: الف) شرکت دارای کلیه حقوق مالکیت معنوی مرتبط برای انجام تجارت و حفظ مزیت رقابتی خود است، و ب) شرکت عدم تجاوز به حقوق مالکیت معنوی دیگران به نحوی که می‌تواند باعث ایجاد مسئولیت یا اختلال در خریدار شود. این نوع دقت معمولاً توسط ترکیبی از وکلای متخصص و شرکت‌های خارجی انجام می‌شود که ممیزی کد مالکیت معنوی و نرم‌افزار را انجام می‌دهند.
نمونه سوالات بررسی مالکیت معنوی
- آیا شرکت از هرگونه اطلاعاتی که می‌تواند آنها را غیرقابل ثبت اختراع یا نامعتبر کند مطلع است؟
- آیا شرکت اخطاری از طرف شخص ثالث دریافت کرده است یا در گذشته نظر رسمی یا غیر رسمی از مشاور دریافت کرده است؟
- آیا این شرکت در مناقشات مربوط به مالکیت معنوی شرکت داشته است؟
- آیا شرکت هرگونه اختلاف مربوط به مالکیت معنوی را پیش بینی می‌کند؟
بررسی منابع انسانی
خریداران خط‌مشی‌ها، رویه‌ها و رویه‌های منابع انسانی فروشنده را ارزیابی می‌کنند تا از انطباق با قوانین قابل‌اجرا اطمینان حاصل کنند و تعیین کنند که آیا خطر مسئولیت آتی ناشی از شیوه‌های استخدام پیش از بسته شدن قرارداد (مانند ادعای فسخ نادرست یا تبعیض) وجود دارد یا خیر.
این بررسی می‌تواند توسط خود خریدار، یک شرکت حقوقی خارجی، یا یک متخصص در بررسی منابع انسانی (HR) برای ادغام انجام شود. خریدار همچنین به دنبال این است که بفهمد آیا سیاست‌های استخدامی منحصربه‌فردی وجود دارد که می‌تواند برای خریدار مشکل ایجاد کند.
بررسی های زیست محیطی
برای هر شرکتی که دارای املاک و مستغلات است و با هرگونه مواد خطرناک سروکار دارد، خریدار احتمالاً بررسی های زیست محیطی را انجام خواهد داد. این معمولا ابتدا با ارزیابی فاز اول ملک شروع می‌شود و اگر مشکلاتی شناسایی شوند، ممکن است فاز دوم مورد نیاز باشد. با توجه به اهمیت بالقوه تعهدات زیست محیطی و این واقعیت که خریدار در بسیاری از موارد آن تعهدات را به عهده می‌گیرد، خریداران توجه زیادی به این مسائل دارند.
بررسی دقیق بیمه نامه ها
خریداران معمولاً از یک کارگزار بیمه خارجی برای ارزیابی بیمه نامه ها و سابقه خسارت های قبلی استفاده می‌کنند. خریدار می‌خواهد هزینه‌های این سیاست‌ها را درک کند و اینکه آیا آنها کم و بیش تحت مالکیت خریدار خواهند بود یا خیر، و خریدار می‌خواهد بفهمد که چه نوع پوششی برای اعمال انجام شده قبل از بسته شدن قرارداد باقی خواهد ماند. بیمه یک زمینه پیچیده است که برای ارزیابی صحیح در حین انجام بررسی های لازم به دانش تخصصی نیاز دارد.
بررسی فرهنگی
خریداران – چه سهام خصوصی و چه استراتژیک – فرهنگ منحصر به فردی دارند. به ویژه در مورد یک خریدار استراتژیک، اگر فرهنگ شرکت فروشنده با فرهنگ شرکت خریدار مغایرت داشته باشد، احتمالاً پس از بسته شدن قرارداد، چالش‌های عملیاتی و موارد دیگر وجود خواهد داشت که می‌تواند بر عملکرد کسبوکار تأثیر منفی بگذارد. در نتیجه، خریداران معمولاً می‌خواهند با چند نفر از اعضای تیم فروشنده صحبت کنند تا ارزیابی کنند که آیا فرهنگ فروشنده برای خریدار مناسب است یا خیر. اگر تضادهایی وجود داشته باشد، خریداران ممکن است از معامله خارج شوند یا با فروشنده همکاری کنند تا یک طرح ادغام ایجاد کنند که این تفاوت های فرهنگی را برطرف کند.
دقت نظارتی
برای شرکت هایی که باید الزامات نظارتی خاصی را رعایت کنند، خریداران یک مشاور را برای ارزیابی انطباق فروشنده با مقررات مربوطه استخدام می‌کنند. خریداران نمی‌خواهند وارد وضعیتی شوند که با فروشنده مطابقت نداشته باشد و خریدار ممکن است مشمول جریمه یا بدتر از آن پس از بسته شدن قرارداد شود.
بررسی تیم
گاهی اوقات برای فروشندگان تعجب آور است که خریدار تمام پرسنل کلیدی را بررسی می‌کند.
فروشندگان همیشه باید پیشینه خود را بر روی اعضای تیم مهم خود (به ویژه آنهایی که در امور مالی یا مدیریت نقدی کسب و کار دخیل هستند) انجام دهند و خریداران نیز همین کار را خواهند کرد. اگر از مسائل خاصی که ممکن است در بررسی پیش‌زمینه پرسنل کلیدی‌تان پیش بیاید، آگاه هستید، از قبل به خریدار اطلاع دهید تا خریدار فکر نکند که موردی را پنهان می‌کنید.
بررسی امکانات و تجهیزات
خریداران، تجهیزات و امکانات فروشنده را برای درک شرایط و عمر مفید مورد انتظار آنها بررسی می‌کنند. خرید یک شرکت با تجهیزاتی که در آخرین مراحل خود قرار دارد به این معنی است که خریدار باید هزینه بیشتری را برای تعمیر یا جایگزینی چنین تجهیزاتی سرمایه‌گذاری کند.
مصاحبه با مشتری
در قراردادهایی که مدیریت می‌کنیم، معمولاً تا آخرین هفته قبل از بستن معامله منتظر می‌مانیم تا خریدار بتواند با مشتریان مصاحبه کند. قابل درک است که چرا خریداران می‌خواهند با مشتریان صحبت کنند (آنها می‌خواهند بدانند آیا مشتریان راضی هستند یا مشکلاتی وجود دارد که پس از بسته شدن مجدداً قرارداد به آنها دامن می‌زنند)، همچنین اگر معامله انجام نشود، می‌تواند بسیار مخرب باشد. همچنین معمولاً از خریداران می‌خواهیم که خود را به‌عنوان خریدار معرفی نکنند، بلکه به‌عنوان یک شرکت نظرسنجی که رضایت مشتری خود را معرفی کنند.
مطالعات بازار
مطالعات بازار توسط شخص ثالث برای ارزیابی وضعیت کلی بازار برای شرکت فروشنده انجام می‌شود، که به طور بالقوه شامل نحوه درک شرکت فروشنده در بازار توسط رقبا و مشتریان می‌شود. اکثر خریداران استراتژیک به دلیل حضور در بازار از قبل این اطلاعات را می‌دانند، بنابراین معمولاً مطالعه ای از این نوع را سفارش نمی‌دهند. اما شرکت‌های سهام خصوصی اغلب یک شرکت تحقیقات بازار را استخدام می‌کنند تا این اطلاعات را در گزارش دودلیجنس خود لحاظ کند و به قیمت‌گذاری فروشنده نگاه کند تا ببیند آیا ممکن است فرصت‌هایی برای افزایش قیمت پس از بسته شدن قرارداد وجود داشته باشد.
مصاحبه های کارمندان
مشابه مصاحبه با مشتری، خریداران می‌خواهند تیم فروشنده، به‌ویژه تیم مدیریت و قابلیت‌های آن برای رشد آینده را ارزیابی کنند. برای مدیرانی که از معامله آگاه هستند و در آن شرکت می‌کنند، این مصاحبه ها می‌تواند در هر زمانی در طول بررسی لازم انجام شود. برای مدیرانی که از معامله مطلع نیستند، بهتر است این مصاحبه ها را تا آخرین مراحل قبل از بسته شدن قرارداد موکول کنند. خریدار همچنین تلاش خواهد کرد تا تشخیص دهد که کسب و کار چقدر به فروشنده وابسته است ، با توجه به اینکه انگیزه های فروشنده پس از بسته شدن معامله تغییر می‌کند و ممکن است در آینده به اندازه کافی در تجارت فعال نباشند.
